Art. 137 Direito de Retirada

Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX
do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante
reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas:
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito
de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas;
(I
ncluído
pela Lei nº 9.457, de 1997)
II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito
de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver:
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores
mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade
controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie
ou classe de ação;
(Redação dada pela Lei nº
10.303, de 2001)
III - no caso do inciso IX do art. 136, somente haverá direito
de retirada se a cisão implicar:
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
a)
mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio
cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente
do objeto social da sociedade cindida;
(Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)
b) redução do dividendo obrigatório; ou (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)
c) participação em grupo de sociedades;
(Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)
IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo
de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembléia-geral;
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
V - o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia
especial (art. 136, § 1o
) será contado da publicação da respectiva
ata;
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
VI - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a
observância do disposto no § 3o
e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral.
(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia,
inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto, poderá exercer o
direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da primeira
publicação do edital de convocação da assembléia, ou na data da comunicação do fato
relevante objeto da deliberação, se anterior.
(Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2o
O direito de reembolso poderá ser
exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput
deste artigo, conforme o
caso, ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembléia.
(Redação dada
pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3o
Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput
deste artigo, conforme o
caso, contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a
assembléia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o
pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o
direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o
exercer no prazo fixado.
(Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)