Art. 45 Reembolso

Art. 45. O reembolso é a
operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas
dissidentes de deliberação da assembléia-geral o valor de suas ações.
§ 1º
O estatuto pode estabelecer normas para a
determinação do valor de reembolso, que, entretanto, somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia-geral, observado o disposto no § 2º, se estipulado com base no valor
econômico da companhia, a ser apurado em avaliação (§§ 3º e 4º).
(Redação dada pela Lei nº 9.457,
de 1997)
§ 2º Se a deliberação da assembléia-geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último balanço
aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso,
levantamento de balanço especial em data que atenda àquele prazo.
Nesse caso, a companhia
pagará imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no último balanço e, levantado o balanço especial, pagará o saldo no prazo de 120 (cento
e vinte), dias a contar da data da deliberação da assembléia-geral.
§ 3º Se o estatuto determinar a avaliação da ação para efeito de reembolso, o valor
será o determinado por três peritos ou empresa especializada, mediante laudo que satisfaça os requisitos do § 1º do art. 8º e com a responsabilidade prevista no § 6º
do mesmo artigo.
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 4º Os peritos ou empresa
especializada serão indicados em lista sêxtupla ou tríplice, respectivamente, pelo Conselho de Administração ou, se não houver, pela diretoria, e escolhidos pela Assembléia-geral em deliberação tomada por maioria absoluta de votos, não se
computando os votos em branco, cabendo a cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, o direito a um voto.
(Redação dada pela Lei nº 9.457,
de 1997)
§ 5º O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, exceto a legal,
e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria.
(Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 6º
Se, no prazo de cento e vinte
dias, a contar da publicação da ata da assembléia, não forem substituídos os
acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta do capital social, este
considerar-se-á reduzido no montante correspondente, cumprindo aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral, dentro de cinco dias, para tomar
conhecimento daquela redução.
(Redação dada pela Lei nº
9.457, de 1997)
§ 7º Se sobrevier a falência da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de suas ações, serão classificados como quirografários em quadro separado, e os rateios que lhes couberem serão imputados no pagamento dos créditos constituídos
anteriormente à data da publicação da ata da assembléia. As quantias assim atribuídas
aos créditos mais antigos não se deduzirão dos créditos dos ex-acionistas, que subsistirão integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os
primeiros.
(Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 8º Se, quando ocorrer a falência, já se houver efetuado, à conta do capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes não tiverem sido
substituídos, e a massa não bastar para o pagamento dos créditos mais antigos, caberá
ação revocatória para restituição do reembolso pago com redução do capital social,
até a concorrência do que remanescer dessa parte do passivo. A restituição será
havida, na mesma proporção, de todos os acionistas cujas ações tenham sido
reembolsadas.
(Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)