CAPÍTULO XX - Sociedades Coligadas, Controladoras e ControladasSEÇÃO VIII - Incorporação de Companhia Controlada
Art. 264
Última alteração pela Lei 10.303/2001, de 31 de outubro de 2001. 5 acórdãos e 13 decisões monocráticas citam este artigo, a mais recente julgada em 05/11/2026.
Art. 264. Na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a justificação,
apresentada à assembléia-geral da controlada, deverá conter, além das informações
previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos
critérios e na mesma data, a preços de mercado, ou com base em outro critério aceito
pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de companhias abertas.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1o
A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou empresa
especializada e, no caso de companhias abertas, por empresa especializada.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o
Para efeito da comparação referida neste artigo, as ações do capital da controlada de propriedade da controladora serão avaliadas, no patrimônio desta, em conformidade com o
disposto no caput .
(Redação dada pela Lei nº
10.303, de 2001)
§ 3o
Se as relações de substituição das ações dos acionistas não controladores, previstas no protocolo da incorporação,
forem menos vantajosas que as resultantes da comparação prevista neste artigo,
os acionistas dissidentes da deliberação da assembléia-geral da controlada que aprovar a operação, poderão optar, no prazo previsto no art. 230, entre o valor
de reembolso fixado nos termos do art. 45 e o valor apurado em conformidade com o disposto no caput
, observado o disposto no art. 137, inciso II.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4o
Aplicam-se as normas previstas neste artigo à incorporação de controladora por sua controlada, à fusão de companhia controladora com a controlada, à incorporação de ações de companhia controlada ou controladora, à incorporação, fusão e incorporação de ações de sociedades sob controle comum.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 5º O disposto neste
artigo não se aplica no caso de as ações do capital da controlada terem sido adquiridas
no pregão da bolsa de valores ou mediante oferta pública nos termos dos artigos 257 a
263.
apresentada à assembléia-geral da controlada, deverá conter, além das informações
previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos
critérios e na mesma data, a preços de mercado, ou com base em outro critério aceito
pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de companhias abertas.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1o
A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou empresa
especializada e, no caso de companhias abertas, por empresa especializada.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o
Para efeito da comparação referida neste artigo, as ações do capital da controlada de propriedade da controladora serão avaliadas, no patrimônio desta, em conformidade com o
disposto no caput .
(Redação dada pela Lei nº
10.303, de 2001)
§ 3o
Se as relações de substituição das ações dos acionistas não controladores, previstas no protocolo da incorporação,
forem menos vantajosas que as resultantes da comparação prevista neste artigo,
os acionistas dissidentes da deliberação da assembléia-geral da controlada que aprovar a operação, poderão optar, no prazo previsto no art. 230, entre o valor
de reembolso fixado nos termos do art. 45 e o valor apurado em conformidade com o disposto no caput
, observado o disposto no art. 137, inciso II.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4o
Aplicam-se as normas previstas neste artigo à incorporação de controladora por sua controlada, à fusão de companhia controladora com a controlada, à incorporação de ações de companhia controlada ou controladora, à incorporação, fusão e incorporação de ações de sociedades sob controle comum.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 5º O disposto neste
artigo não se aplica no caso de as ações do capital da controlada terem sido adquiridas
no pregão da bolsa de valores ou mediante oferta pública nos termos dos artigos 257 a
263.
Histórico de alterações
- Redação dada pela Lei 10.303/2001 de 31 de outubro de 2001
Decisões que citam este artigo
5
acórdãos de 4 tribunais
TST 2 · CARF 1 · TJBA 1 · TJPR 1
Recurso de Ofício e Voluntário 16561.720094/2020-73CARF, Wilson Kazumi Nakayama, julgado em 14/05/2024
Decisão 0005737-70.2017.8.16.0194TJPR, Josely Dittrich Ribas, julgado em 19/02/2020
Airr 0126300-64.2003.5.01.0061TST, Alexandre de Souza Agra Belmonte, julgado em 21/10/2015
13
decisões monocráticas de 3 tribunais
TST 8 · STJ 4 · TJPR 1
REsp REsp 2170296STJ, Daniela Teixeira, julgado em 05/11/2026
REsp REsp 2170296STJ, Marco Aurélio Bellizze, julgado em 12/09/2024
Decisão 0003273-74.2023.8.16.0158TJPR, joeci machado camargo 1 vice, julgado em 29/01/2024
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Entrar na listaNo mesmo capítulo
- Art. 263 Negociação Durante a Oferta
- Art. 262 Oferta Concorrente
- Art. 261 Processamento da Oferta
- Art. 260 Sigilo
- Art. 259 Instrumento de Oferta de Permuta
- Art. 258 Instrumento da Oferta de Compra
- Art. 257 Requisitos
- Art. 256 Aprovação pela Assembléia-Geral da Compradora
- Art. 255 Companhia Aberta Sujeita a Autorização
- Art. 254-A
- Art. 253 Admissão de Acionistas em Subsidiária Integral
- Art. 252 Incorporação de Ações
Texto oficial: fonte oficial, conferido em 28/10/2026.